中国银行业监督管理委员会办公厅
二00九年八月十一日
为进一步明确对外资转制法人银行（以下简称银行）公司治理的监管要求，促进其提高公司治理水平，在遵循《
外资银行法人机构公司治理指引》和参考国际良好做法的基础上，提出本指导意见。
一、针对银行特点加强公司治理
一是充分考虑银行单一股东特点，处理好银行自主经营和母行并表管理的关系。
二是充分考虑银行集团架构特点，在公司治理上把银行视为独立机构，董事会对银行自身治理负责，有效履行对银行的“忠诚义务”和“看管责任”。
三是充分考虑银行跨境运营特点，审慎管理境内境外各类风险，协调平衡境内境外各种利益。
二、进一步完善公司治理机制
一是银行应以有效制衡为原则，清晰界定股东、董事会、监事（会）及高级管理层的职责边界，做到各负其责、各尽其职，并建立和完善银行的议事规则和决策程序。
二是银行应根据其资产规模和业务状况，确定董事会的合理规模和人员构成，并保持相对稳定。董事会中非执行董事人数应至少占总人数的三分之一，并至少设一名独立董事。银行应逐步完善独立董事制度，视银行经营发展状况适当增加独立董事人数，优化独立董事的专业结构。
三是董事会应重点关注和审定银行发展战略、风险管理战略和资本管理战略，确保银行在华发展战略清晰合理，银行经营稳健持续，履行社会责任，积极配合宏观调控政策。董事会例会每年至少召开四次。
四是董事会可根据需要设立专门委员会，应至少设立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。董事会应依照《
中华人民共和国公司法》和银行章程决定各专门委员会的组成、职权、议事规则和工作程序。鼓励银行聘请不同的独立董事担任审计委员会和关联交易控制委员会的负责人。
五是董事会应积极参与银行的风险管理事务，切实承担风险管理的最终责任。董事会必须参与的重大风险管理事务至少包括：决定银行的风险容忍度，确保其与银行发展战略相一致；督促建立并及时核准银行的重大风险管理制度和风险管控流程，确保银行建立良好的风险管理和内控框架；定期了解、监督和评估银行风险管理状况。
